迁居西班牙的创始人和企业主，迟早都会遇到同一个顾虑：贝克汉姆法看上去是为雇员量身打造的，那么拥有并经营一家自己的西班牙公司，是否就把这扇门关上了？西班牙税务总局（Dirección General de Tributos，DGT）的一份约束性咨询意见 DGT consulta vinculante V1313-26，针对其中一条重要路径，即 administrador（公司管理人）路径，给出了令人鼓舞而精确的答案。它同时划出了决定此类案件的那条界线：真正从事经营的公司与纯粹持有资产的公司之间的区别。
提出咨询的是一名瑞典公民，2025年为瑞典税收居民，他于2025年7月31日推动设立了一家西班牙有限公司，并为该公司的唯一股东。该公司的主要经营目的是购置、翻修并出售不动产。他询问 Article 93 LIRPF 的制度是否适用于他。
要点摘要
- 迁居西班牙以成为一家西班牙公司的 administrador（公司管理人），是进入贝克汉姆法的一条获得认可的路径（Article 93.1.b.2 LIRPF），与雇佣路径相互独立。
- 在 administrador 路径下，只有当公司属于"patrimonial"（即纯资产持有型的 entidad patrimonial）时，你的持股才受到限制。若公司属于 patrimonial，administrador 的持股必须低于25%。
- 若公司从事真实的经济活动且不属于 patrimonial，则不存在持股上限，因此即便是持股100%的唯一股东，只要担任 administrador，也可以符合资格。
- 一家积极购置、翻修并出售不动产的公司，通常属于从事经营的公司，而非被动的资产持有者。
- 通常的条件依然适用：此前五年内在西班牙无税收居民身份，以及在西班牙无通过常设机构取得的收入，再加上迁居与任命之间存在真实的因果联系。
情形：一家西班牙不动产公司的唯一所有者
咨询人于2025年年中设立了一家西班牙有限公司，并持有其全部股份。公司的经营目的是购置、翻修并出售不动产，这是一项涉及买入、增值并转售的活动，而非单纯持有资产。他成为该公司的 administrador，其迁居西班牙与承担这一职务相关联。基于这些事实，他询问《个人所得税法》（LIRPF）的 Article 93 是否适用于他。
administrador 路径与 patrimonial 公司的限制
Article 93 认可了若干可以触发迁居西班牙的事由。其中之一，规定于 Article 93.1.b.2，是取得某一实体 administrador 的身份。这正是咨询人所依据的路径，它与普通的雇佣路径相互独立。
administrador 路径附带一项特定的限制。法律对 administrador 可在该实体中持有的股份加以限制，前提是该实体属于 patrimonial，换言之，即它是一家纯资产持有型公司。当公司属于 patrimonial 时，administrador 的持股必须低于25%。当公司不属于 patrimonial 时，这一上限完全不适用。DGT 直接适用了这一点：由于咨询人迁居西班牙是因其被任命为该西班牙公司的 administrador 所致，且只要该公司不属于 patrimonial，即便他持有其100%的股份，该要求也告满足。
为何"不属于 patrimonial"就是全部关键
对于既是所有者又是 administrador 的人而言，一切都取决于这一项定性。当一家公司过半的资产未用于经济活动时，即当它主要持有被动资产而非从事经营时，大体上就属于 patrimonial。一家积极购置、翻修并出售不动产，并为此投入真实的手段与组织的公司，通常从事经济活动，因而不属于 patrimonial。正是这一点，让持股100%、身兼 administrador 的所有者得以进入这扇门。
需要牢记的一点是，这一定性属于事实认定。它取决于公司实际从事什么、如何组织，而不仅仅取决于其载明的经营目的。一家真正进行开发与经营的不动产载体处于界线的一侧；而一家仅仅持有资产组合、收取被动收益的公司，则可能落在另一侧。由于这一区别决定了所有者兼 administrador 的资格，因此活动的实质及其证据，值得从一开始就做扎实。
因果联系与其他条件
还有两点使整幅图景完整。第一，迁居西班牙与被任命为 administrador 之间必须存在真实的因果联系。DGT 强调，这是一个事实问题，须以有效证据加以证明，并由税务机关而非 DGT 本身来评判。第二，Article 93.1 的标准条件对 administrador 依然适用：迁居前五年内在西班牙无税收居民身份（a 项），以及不存在可认定为通过西班牙常设机构取得的收入（c 项）。在此基础上，DGT 确认：如果咨询人因其任命所致的迁居而于2026年取得西班牙税收居民身份，且该公司不属于 patrimonial 并满足其他条件，他即可选择适用该制度。
拥有你自己的西班牙公司，并不会把贝克汉姆法的大门关上。通过 administrador 路径，即便是持股100%的所有者也可以符合资格，但有一个决定性的条件：公司必须从事真实的活动，而不能是一家纯资产持有型的 patrimonial 实体。对于不动产与控股架构而言，这一定性正是关键所在。 — DPLL Tax & Legal · 编辑评论，2026年7月
这在实务中意味着什么
对于迁居西班牙的创始人和所有者兼经营者而言，V1313-26 确认了一条许多人以为会因其所有权而被堵死的路径。以下几点概括了目前的情形：
- administrador 路径向所有者开放。迁居西班牙、作为 administrador 经营你自己的西班牙公司，即可触发该制度，且与任何雇佣相互独立。
- 持股上限只对 patrimonial 公司生效。若公司仅是资产持有者，administrador 的持股必须低于25%。若它是一家真正从事经营的公司，则不存在持股上限，因此持股100%并不构成障碍。
- 把活动及其证据做扎实。公司是否属于 patrimonial，是一项基于真实活动与组织的事实认定。进行开发与经营的不动产载体通常能够通过；被动持有者则未必。
- 证明因果联系。迁居必须确实由被任命为 administrador 所致，并且你应当能够对此提供证据。
- 标准条件依然存在。此前五年内在西班牙无居民身份，且在西班牙无通过常设机构取得的收入。
为何这一区别至关重要
对于任何围绕自己所拥有的公司而迁居西班牙的人来说，这份裁决都是一张有用的地图。在其他裁决中得到确认的雇佣路径，适用于以持股不高的普通雇员身份受聘的创始人。此处得到确认的 administrador 路径，则适用于经营公司的所有者，包括持股100%者，条件是公司不属于 patrimonial。两条路径涵盖不同的情形，但都取决于实质：一份真实的工作，或一项真实的业务，而不是一个仅为按统一税率导流收入而设计的架构。尤其对于不动产与控股架构而言，patrimonial 定性正是值得在迁居之前解决的问题。
如果你正围绕自己拥有的公司迁居西班牙，专业意见有助于你确认哪条路径适合，尤其是你的公司究竟属于 patrimonial 还是一家真正从事经营的实体，因为对于所有者兼 administrador 而言，这一定性决定了资格。一旦进入该制度，你的年度申报将通过 Modelo 151 提交，而非标准的 Modelo 100。如需就你的架构获得个性化分析，我们建议向具备资质的西班牙税务从业者寻求专业意见。